记者了解到，熟悉新三板规章制度的巡回律师事务所律师曹晋义告诉《中国经营报》记者，新三板由于准入门槛低，企业质量良莠不齐而具有高风险的特点，为保护中小投资者，监管层制定了《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》(下称“《细则》”)，并于2017年7月第二次修订实施。

　　《细则》规定，参与新三板股票公开转让的自然人投资者需满足两个条件。一是“在签署协议之日前，投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上”，所谓金融资产，包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。二是“具有两年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有两年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历”，或具有相关持牌金融机构高级管理人员任职经历。

　　除对投资者的抗风险能力提出要求外，监管层也对新三板的交易渠道和交易方式进行了限制。曹晋义表示，作为国务院批准的八家交易所之一，股转系统是典型的场内交易市场;这即意味着，所有交易需通过股转系统达成，且所有交易只能在机构与合格投资者之间进行，交易模式必须完全遵守场内交易规则。而据《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》第二十四条规定，新三板挂牌股票仅可采取“做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他转让方式”。

　　然而，现货“大军”似乎并不在意上述规定。一位曾供职于贵州某现货交易平台的从业人员(现已转向新三板股票交易)告诉记者，新三板挂牌企业将大量流通股划转至他所在公司名下，公司再寻找二级代理，并通过二级代理将上述新三板股票销售给自然人投资者。不过，投资者并不直接持有挂牌公司的股票，而是与满足投资者适当性制度的第三方机构签订一份“代持协议”，由机构代持自然人投资者的股票。

　　随后，上述从业人员向记者展示了一份名为《德鲁泰代持协议》的合同。在这份合同中，甲方为自然人投资者，乙方为一家名为“济南德泰共赢资产管理合伙企业(有限合伙)”(下称“德泰资管”)的公司。根据这份合同，投资人以现金形式向德泰资管购入新三板挂牌企业德鲁泰(837856.OC)的股票，并“将其实际投资所拥有的全部股份委托”德泰资管持有。德泰资管作为“名义股东”，享有股东权利，履行股东义务。

　　这份合同的“委托权限”一栏称，“甲方(投资人)授权乙方在目标公司(即德鲁泰)的股东名册及相关工商登记材料上具名，且乙方有权以名义股东的身份参加目标公司的活动，出席目标公司的股东大会并行使表决权，行使名义股东对公司的经营决策、事务管理等各项权利。”作为甲方的投资人则是“目标公司的实际出资者，享有目标公司实际股东的权利并有权根据其实际股份份额享受全部的投资收益”。

　　值得注意的是，这份代持协议中载明的收款方为个人账户，姓名张曙光，开户银行则是某国有银行济南东风支行。