产经观点网

手机站 | 产经观点首页 | 产经 | 观察 | 深度 | 公司 | 股市| 调查| 评论| 观点

产经观点网 > 上市公司 > > 正文

字号:  

野蛮人进门大股东易主 上海新梅董事会祭出毒丸计划

  这一次,“门口的野蛮人”已经叩开了上海新梅(5.58, 0.51, 10.06%)(600732,前收盘价5.07元)的大门。

  兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司(以下简称兰州鸿祥)及其一致行动人6月12日晚间发布的详式权益变动报告书显示,2014年6月6日,兰州鸿祥与兰州瑞邦物业管理有限公司(以下简称兰州瑞邦)、上海开南投资发展有限公司(以下简称上海开南)、上海升创建筑装饰设计工程中心 (以下简称上海升创)、上海腾京投资管理咨询中心(以下简称上海腾京)、甘肃力行建筑装饰材料有限公司(以下简称甘肃力行)签署《一致行动人协议》,合计持有上海新梅6352.3486万股,占上市公司总股本的14.23%,成为上市公司第一大股东。

  上海新梅原第一大股东为上海兴盛实业发展(集团)有限公司(以下简称兴盛集团),持有11.19%股份。

  “公司关注到,上海开南去年11月举牌上市公司时,并未有一致行动人。而目前我们查询其他几家涉及一致行动人的企业后发现,这几家公司基本是在上海开南向我们举牌的同一时期,买入上市公司股票,而且部分公司也是当时新设立的。因此,我们怀疑当上海开南举牌之时,实际上已经和这几家公司形成了一致行动关系。”上海新梅董秘何婧对 《每日经济新闻》记者称。

  而在兰州鸿祥及其一致行动人看来,兴盛集团高位减持套现表明其已经对上市公司转型失去信心,上海新梅现任董事、管理层也怠于履行职责,已没有能力继续推动上市公司实现转型。

  第一大股东易手/

  兰州鸿祥及其一致行动人在资本市场上演了一出经典闪击战,一举拿下了上海新梅第一大股东之位。

  时间回溯至2013年,在上海新梅该年度三季报中,前十名股东仅有兴盛集团一名法人股东,其余9名股东均为自然人。

  至2013年11月28日,上海开南发布简式权益变动报告书,举牌上海新梅,称“因经营需要,增持其在上海新梅中拥有权益的股份”。当时,上海开南共计持有上市公司无限售条件流通股2231.92万股,占上海新梅总股本的5%。此外,上海开南还于简式权益变动报告书附表中表示公司无一致行动人。

  在上海新梅2013年年报中,前十大股东名单内自然人股东仅余4名,除去兴盛集团与上海开南外,其余股东为上海腾京持股3.1%,上海升创持股1.9%,兰州鸿祥持股0.7%,甘肃力行持股0.56%。

  在上海新梅2014年一季报中,除上海开南和上海腾京持股比例未变外,上海升创持股比例略微下降至1.89%、兰州鸿祥下降至0.69%、甘肃力行下降至0.56%。

  至2014年6月9日,上海新梅接到兰州鸿祥的通知,称2014年6月6日,兰州鸿祥已与兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》,兰州鸿祥及其一致行动人共持有上市公司6352.34万股,占总股本的14.23%。

  这意味着,兰州鸿祥及其一致行动人已经超越了持有上市公司11.19%股权的兴盛集团,成为上海新梅实质上的第一大股东。

  根据兰州鸿祥及其一致行动人在6月13日披露的详式权益报告书,兰州鸿祥在6月继续买入上海新梅1185.75万股,目前已持有上市公司3.38%股权,兰州瑞邦则持有0.32%。

  “我们也非常震惊。”上海新梅董秘何婧向《每日经济新闻》记者直言,“(这样的做法)甚至没有给大股东留下反击的时间。”

  董事会出“组合拳”反击/

  但上海新梅显然绝不会无动于衷。

  反击的手段之一,是加强现有董事会对公司的控制力度。

  2014年6月12日,上海新梅发布“关于修订《公司章程》的补充公告”。其中将原《公司章程》第九十六条,“董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务”,更改为“董事会换届选举时,更换董事不得超过全体董事的三分之一;每一提案所提候选人不得超过全体董事的三分之一;非董事会换届选举时,选举或更换(不包括确认董事辞职)董事人数不得超过现任董事的四分之一,董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务”。

  上海新梅解释称,此举是为确保公司经营的稳定性,对董事会换届要求进行明确。

  《公司章程》第一百一十一条“董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”则更改为“董事长由董事会以全体董事的三分之二以上多数选举产生”。

  而对《公司章程》第五十三条所作的修改,如获得股东大会审议通过,则将直接使兰州鸿祥及其一致行动人暂时失去提出提案的可能性。该条款原为“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”,改为“连续12个月单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人”。

  上海新梅解释称,对持股3%以上股东行使提案权的持股时间作出要求,是为了防止短线交易或持恶意收购目的的股东滥用提案权,对公司正常经营和稳定发展造成不利影响。国浩律师(上海)事务所就此发表的法律意见则表示,该条款修订系为稳定上市公司股权结构,充分保证上市公司的权益而对原章程所作的调整,该条款在经股东大会以特殊决议审议通过本章程修订案后生效。

  显然,根据上海鸿祥及其一致行动人披露的详式权益报告书,上海开南等是自去年10月开始通过二级市场买入上海新梅,因此持有上市公司3%以上股份的时间,尚不足12个月。

  此外,在上海新梅《公司章程》第八十二条中,“股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制”,也改为“股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。但须由连续持股超过12个月有提案权股东书面提出,经董事会审议通过后实施”,并补充“提名董事和监事时,提名人应按董事会提名委员会的要求,提交候选人适合任职的专项说明,董事会提名委员会对人选提出审议意见,提出董事候选人的推荐人选。”

  收购者遭调查/

  不出意外的是,上海新梅希望修改《公司章程》的这一举动,遭到了兰州鸿祥及其一致行动人的不满。

  在上述详式权益报告书中,兰州鸿祥及其一致行动人称上市公司的做法“公然违反了《公司法》的规定”,也剥夺了信息披露义务人及一致行动人由《公司法》赋予的股东权利,此外也“阻碍了中小股东提出议案帮助上市公司摆脱现实困境的合理诉求,也损害了广大中小股东的合法权利”。

  在兰州鸿祥及其一致行动人看来,上海新梅自兴盛集团2003年重组进入房地产领域以来,业绩平平,主业停滞,自2012年起先后公告以新材料、白酒、文化传媒等热点题材筹划转型,而上海新梅实际控制人控制的兴盛集团、荣冠投资有限公司不断高位减持巨额套现,自其取得控制权以来,长达11年间主营业务和盈利能力一直得不到有效提升,2013年度净利润为亏损2672.8万元。而兴盛集团高位减持套现表明其已经对上市公司转型失去信心,上海新梅现任董事、管理层也怠于履行职责,没有能力继续推动上市公司实现转型。

  “我们这次签署一致行动人协议,是基于多方面的原因,但其中一点是在成为上市公司第一大股东之后,希望通过一致行动以扩大在上市公司的表决权和影响力,以股东身份推动上市公司做大做强,提升上市公司经营业绩,维护股东自身的合法权益。兰州鸿祥及其一致行动人方面的人士向《每日经济新闻》记者表示。

  但在上海新梅方面看来,兰州鸿祥及其一致行动人此次成为公司第一大股东,或早涉违规之处。

  “公司关注到,上海开南在去年11月份举牌发出简式权益变动报告书的时候,并没有一致行动人,和其他公司也没有关联关系。但现在我们查了涉及一致行动人的几家公司后,发现这几家公司基本上都是在上海开南向我们举牌的同期,买入了我们的股份,而且很多也是新近设立的公司。所以我们怀疑上海开南举牌之时,实际上和这几家公司已经形成了一致行动的关系。”上海新梅董秘何婧告诉记者,“如果查实确实是这样的情况,则不仅仅是违规的问题,更是对资本市场收购规则的公然挑衅。”

  资料显示,上海开南买入上市公司股份的时间为2013年10月23日至2013年11月底,兰州鸿祥首批次购入股票的时间则为2013年10月 28日至2013年11月底,兰州瑞邦则为2013年11月、上海升创则为2013年10月30日至2013年11月底,上海腾京则为2013年10月,甘肃力行为2013年11月。

  在何婧看来,兰州鸿祥及其一致行动人的做法“就是冲着控股权来的”,同时也“侵害了原有大股东和中小股东的知情权”。“如果是合规收购,那是市场充分竞争的行为,资本市场是开放的市场,也鼓励充分竞争,包括设计举牌机制,本身也是希望用市场的方式促进上市公司持续健康发展。但是市场所设计的规则,是不允许违规收购的。”何婧说。

  而根据上述详式权益报告书披露,目前兰州鸿祥及其一致行动人已因“涉嫌超比例持股未按照规定履行报告、披露义务等违法违规事项收到中国证监会[微博]立案调查通知书”,兰州鸿祥及其一致行动人称,目前正积极配合中国证监会派出机构的调查工作,及时履行报告、披露义务。

  上海严义明律师事务所首席律师严义明则告诉记者,“根据上海新梅现在的情况,谁能获得广大中小股东的支持,为中小股东谋福利、为公司整体利益着想,谁就能进而获得公司控制权,从这个角度看,一致行动人的进入是值得欢迎的事情。至于何时达成一致行动人的默契,实际上很难举证,如果不能从法律上认定在举牌时是一致行动人的话,就很难认定违规。”

  • 作者:佚名
  • 编辑:杰瑞

ico发表评论进入详细评论页>>

ico热图一览

信息服务

关于网站 | 保护隐私权 | 网站声明 | 业务合作 | 联系方式 | 友情链接
京ICP备05004402号-8