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苏培科:警惕国企“培育注资”式圈钱

  近日,有证监会指定信息披露媒体炒作“培育注资”的概念,称此举是国资委和证监会联手破解同业竞争的新举措,既可以帮助上市公司发展,也是提升国企母公司价值的双赢之举。对此,我认为“培育注资”没有想象中那么美,如果大张旗鼓地鼓励国企母公司搞“培育注资”,既存在同业竞争之嫌,也存在侵蚀上市公司和圈钱套现之嫌,对非国有股东是一种侵害。

  “培育注资”最早是在少数央企中暗自操作,但在8月30日国资委和证监会印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的通知后,一些人认为指导意见认可了“培育注资”这一模式,于是就有企业开始通过定向增发等方式购入母公司资产,实践“培育注资”。9月17日招商地产抛出定增预案,拟通过发行股份的方式向大股东蛇口工业区购买其拥有的海上世界住宅一期、女娲广场、文化艺术中心的土地使用权,同时向不超过十名特定投资者募集配套资金,标的资产评估值达48.6亿元。招商地产的股价在9月17日当天被惊吓至跌停,尤其在高房价矛盾和房地产调控面临加码的当下,土地和房地产项目存在很大的不确定性,大股东将其强行注入上市公司对未来公司的盈利和股价都有巨大的不确定性。如果现在照此鼓励央企大搞“培育注资”将是中国股市的又一场灾难,尤其在目前产能过剩和经济结构转型之际,很多国企央企的集团公司都成了杂货铺,在无法整体上市的情况下,乘机把一些没有竞争力的资产卖给控股的上市公司就成了他们所谓的“培育注资”。理论上企业运作的行为不需要外界说三道四,上市公司的重大资产重组和并购等行为有股东大会、董事会、外部董事把关,但在目前中国股市一股独大的情况下,董事会和外部董事的制约机制很难有效发挥作用,几乎都是被大股东操纵,在这样的状况下进行“培育注资”,无异于侵害普通投资者的利益。

  从国企央企在股市的行为逻辑来看,我们很难相信“培育注资”是在实实在在地帮助上市公司成长,为国有企业“脱贫解困”而设立的中国股市其实早已完成了这一使命,但国企央企通过股市圈钱、侵占投资者利益的欲望始终都没有停止过,从刚开始国企将部分资产和“白菜心”推上市,融到资金后迅速就被大股东挪用和侵占,很多上市公司都曾被掏空过,直到2004年启动的清欠运动才迫使一些大股东还上了占款,有些不还的通过以股抵债的方式强行清偿了一部分,有些公司至今还有大股东占款的事情发生,清欠运动完成后,很多国企央企又缺钱了,于是又启动了央企的整体上市,这些庞然大物上市融到资金后经过一番轰轰烈烈的折腾,现在随着中国经济增速的回落,一些国企央企又撑不住了,迅速变成了股市的巨亏王,现在他们又想打股市的主意,但IPO没有开闸,于是国企央企们又想通过增量发行优先股、“培育注资”等方式来获取资金。从国企央企以往在股市的运行逻辑来看,“培育注资”很有可能又是他们圈钱套现的一种新花样。但这被指定信息披露媒体称为是解决同业竞争和防范关联交易的创新之举,这种先同业、后并入的“培育注资”行为其实带有一定的强迫性,而非上市公司自行培育或者自发的并购重组行为,因此大股东“培育注资”注入的资产是否优质?是否存在侵害投资者的权益?都得画一个问号,尤其在目前国有股一股独大和现有法治框架下,很难保障国有大股东注入的资产质量。

  《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争 规范关联交易的指导意见》中允许的“培育注资”应该是为了解决存量问题,为了将集团公司与上市公司之间并行、同业的项目合一,减少同业竞争和关联交易,如果推动增量培育,则无异于鼓励关联交易。

  虽然《指导意见》中说:“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上,可利用自身品牌、资源、财务等优势,按照市场原则,代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。”似乎有鼓励增量培育之嫌,但什么是“暂不适合上市公司实施的业务或资产”?概念太过模糊,如果国资委和证监会不做补充和细化,很有可能会变成大股东趁机给上市公司兜售垃圾资产的套现行为。

  在目前中国经济结构转型升级的关键时刻,资本市场切勿再将资金配置给那些超级央企,应该鼓励和帮助中小、创新型企业融资发展,资本市场应该是帮助那些有想象力的企业快速成长和变强的场所,而不是让“夕阳红”等庞然大物前来套现、养老的场所,更不是帮助他们强化行业垄断的工具,这样不利于中国的自主创新和竞争,如果资本市场真的要为中国经济结构转型和实体经济服务,那就应该暂缓大盘股的各种融资和再融资行为,应该将有限的资源配置给中小、创新型企业。但在权力发审和“绿色通道”肆无忌惮的中国股市,不让“长子”们来圈钱融资难度很大,从这些年国企央企上市圈钱的过程和行为逻辑来看,他们一直都在变着法圈钱,而且花样层出不穷,最可怕的是,他们圈到钱之后就很快挥霍殆尽和错误的决策导致巨亏。

  当务之急,必须要改变国有股一股独大的国有股份制治理结构,否则上市国企永远都是一个无底洞。其实,最好的办法就是让国有股全部转换成优先股(是存量转化的优先股,而不是现在讨论的增量发行的优先股)退出上市公司经营决策层面,然后再狠抓公司治理结构,改变上市公司官本位的治理格局,或许只有这样才能改变上市国企央企“无底洞”圈钱的局面,也只有这样才能盘活上市的国企央企,而不是纵容他们提款套现。(网易)

  (作者系对外经济贸易大学公共政策研究所首席研究员)

  • 作者:苏培科
  • 编辑:杨磊

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